股東會6大變革，明年上路

來源:時報資訊
日期:2011/12/20 08:21

證交法及公司法部分條文近年內新修正，明年起開始實施，對明年舉行的股東會將發生重大影響的有六大條文，包括上市櫃公司101年3月底必須出具財報、及台積電條款已上路，資本與法定盈餘公積都可用現金發配，防止股權遭稀釋等都值得留意。

證交法與公司法在去年及今年陸續修正部分條文，但勤業眾信會計師巫鑫就新修正，與證券管理相關的公司法，且對明年各公司股東會發生重大影響者，至少有六大條文，各公司及個別股東都應特別注意新規定的內容，以保障權益。



小股東最關切的是「台積電條款」，關於資本公積與法定盈餘公積分派股利的問題。巫鑫指出，今年12月14日三讀通過的公司法第241條新修規定「公司無虧損者，得依股東會決議的方式，將法定盈餘公積及資本公積的全部或一部，按股東原有股份的比例發給新股或現金」；舊法原規定只能發給股東「新股」。

241條另外1項新舊法的差異在於，第3項將舊法原規定「公積已達實收資本50％，並以撥充其半數為限」，新法改為「該項公積超過實收資本額25％部分為限」。

巫鑫表示，台積電條款的主要用意在於，部分公司累積大量法定盈餘公積及資本公積，如果能夠用來發放現金，不僅更具彈性，也可防止股東不斷膨脹，導致稀釋股東權益。

去年6月2日證交法修正第36條新規定，將在明年1月1日施行，主要指上市櫃公司因導入國際會計準則，以致無法在明年3月底前公告申報100年度財報者，可以在明年2月底前經董事會同意，向金管會申請核准延長1個月；未上市櫃與興櫃公司則須在4月底前申報。

另外，適用明年股東會的新規定還包括，公司法公開發行股票的公司董監事，以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額1/2時，超過的股份不得行使表決權，不算入已出席股東的表決權數；股東會選任董監事時，一律採用累計投票制；比照證交法受控公司母子公司法人代表不得同時擔任董事或監察人，政府為股東時，也是如此；今年底選任的薪資報酬委員會，明年統統要再改選。