來源:華爾街日報
日期:2012/07/19 08:50
美國監管機構對一家公司使用一種公司結構（這種結構常被赴美上市中國公司使用）的情況展開調查。此舉可能會在很多美國投資者已經對中國公司變得謹慎之際，令這些公司的日子更加不好過。
總部位於北京的教育服務提供商新東方教育科技本周說，美國証券交易委員會(U.S. Securities and Exchange Commission，簡稱：SEC)上周五發出了一份正式調查令。新東方說，該公司認為調查所關注的是其位於中國大陸的“可變利益實體”(VIE)的盈利是否可以合法地包括在上市公司的財務報表中。
十幾年來，數百家中國公司都曾利用VIE在美國上市。這種結構使用一系列合約協議，使外國投資者所有的離岸控股公司在北京限制外商持股的情況下，依然能夠在事實上運營一家位於中國境內的公司。不過，VIE結構並不給予外國投資者對公司在華資產的直接控制權。
新東方說，該公司不知道具體是什麼原因引發了SEC的調查，也不清楚調查對其他使用VIE結構的公司有沒有影響。不過，在美國監管機構努力對這類公司的監管加強控制之際，此次調查使在美上市中國公司的處境越發困難。
SEC尚未就此案發表公開聲明。
美國上市公司會計監管委員會(Public Company Accounting Oversight Board)正在與中國有關部門進行漫長的談判，以獲準對審計美國境內上市公司的中國事務所展開調查。SEC還要求會計師事務所交出它們審計在美上市中國公司的材料，而這種要求有違北京的心願。
與此同時，數十家通過“反向收購”在美借殼上市的中國公司因被指誤導投資者，受到投資者和監管機構的抨擊。這引起投資者的不安情緒，使多家並未受到違法指控的中國公司受到打擊。
近幾年VIE引起越來越多的注意，投資者擔心北京方面可能針對這類實體採取行動。去年，中國電子商務公司阿裡巴巴集團在未征求大股東雅虎(Yahoo Inc.)批準的情況下，就把旗下在線支付公司支付寶(Alipay)轉移到阿裡巴巴首席執行長馬雲控制的一家公司，讓阿裡巴巴也採用的VIE結構進一步受到關注。阿裡巴巴表示採取這一措施是因為中國政府有規定。
周二，部分使用VIE結構在美國上市的中國公司股價大幅下跌。納斯達克上市公司百度和搜狐周二分別下跌2.2%和4.1%；紐約証券交易所上市公司優酷網下跌11%。
新東方股價周二下跌34%，收於14.62美元，周三進一步下跌21%。
新東方總裁兼首席財務長謝東螢在周二的電話會議上說，這跟馬雲當時的情況不一樣。
謝東螢說，他認為這次調查有可能是新東方VIE股權結構調整引發的。他說，在那次調整中，VIE的所有權集中在新東方董事長俞敏洪手中，另外10名不再參與經營的股東退出。
謝東螢說，我們希望現在就處理好我們的問題，以免將來出現問題；但好像正是因為這樣，我們引發了SEC的調查。
SEC最近一直在要求利用VIE結構的中國公司在年報中更加詳盡地解釋VIE與上市公司之間的關系。
密切關注中國會計問題的獨立顧問奧奎斯特(Fredrik Oqvist)說，SEC關心的可能是使用VIE結構的公司是否滿足將VIE放進上市公司資產負債表的條件。他說，使用VIE的公司本應把利潤轉移給上市公司，但很多公司並沒有這樣做。
據奧奎斯特說，投資者對VIE獲得的利潤本來應該有直接的申索權，這就意味著，這些利潤需要劃轉到上市公司直接控制的某個地方。但他說，為了避稅，利潤常常被留在VIE裡面。
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